Nachfolgeplanung | M & A

In jedem Unternehmen – unabhängig von seiner Größe und seiner gesellschaftsrechtlichen Struktur – tritt bei gegebenem Anlass die Frage des dauerhaften Fortbestehens oder zumindest der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung auf. Dies kann sich darin äußern, dass ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft verkauft, verschmolzen oder auf die nachfolgende Generation übertragen werden soll. Aber auch bei einer Kapitalgesellschaft kann sich die Frage stellen, ob andere Gesellschaften, Betriebe oder Teilbetriebe erworben oder eigene Beteiligungen oder Teilbetriebe veräußert werden sollen.

Wesentlich bei allen Vorgängen ist ihre Bedeutung für das Unternehmen an sich und regelmäßig die erheblichen rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen, die sich aus solchen Vorgängen ergeben können.

Recht

Unsere Rechtsberatung ist ein wesentlicher Teil unserer Dienstleistungen in diesem Bereich. Für uns steht hierbei der Wunsch unseres Mandanten im Fokus, der zu Beginn entsprechend der Transaktionen detailliert ermittelt wird. So ist z. B. beim An- oder Verkauf einer Unternehmensbeteiligung zunächst zu prüfen, welche rechtlichen Fallstricke im zu erwerbenden Unternehmen bestehen oder wie das eigene Unternehmen in rechtlicher Hinsicht für Verkaufszwecke fortentwickelt werden kann. Regelmäßig sind diese Fragestellungen im Rahmen einer rechtlichen Due Diligence zu klären.

Die Erstellung umfassender Verträge ist hierbei ein wichtiger Teilaspekt unserer Tätigkeit. Die notwendige Vertragsgestaltung muss ein umfassendes rechtliches Abbild aller anstehenden Fragestellungen gewährleisten. So sind bei Unternehmenskäufen bzw. -verkäufen auch arbeitsrechtliche Fragestellungen abzubilden. Aber gegebenenfalls sind auch Finanzierungsverträge (Darlehensverträge, gruppeninternes Cash-Pooling, Gewinnabführungsverträge etc.) zu erstellen bzw. zu kündigen.

Aber auch schenkungs- und erbrechtliche Fragestellungen können relevant werden. So sind bei der Übertragung von Unternehmen oder Beteiligungen auf die nächste Generation oft Sicherungsklauseln einzubauen, die regelmäßig sowohl das Interesse des Übertragenden als auch des Übernehmenden in einen Ausgleich zu bringen haben.

Bei Vertragsgestaltungen im Hinblick auf Verschmelzungen, Auf- und Abspaltungen und Ausgliederungen von Unternehmensteilen bzw. der Einbringung von Betrieben oder Teilbetrieben in Personen- und Kapitalgesellschaften, sowie dem Ein- bzw. dem Austritt von Gesellschaftern ist eine umfassende und kompetente rechtliche Beratung eine wesentliche Voraussetzung, die sich in entsprechenden vertraglichen Vereinbarungen niederschlagen muss.

Unsere Tätigkeit endet allerdings nicht mit dem Abschluss der Verträge. Vielmehr begleiten wir Sie umfassend auch in der Umsetzungsphase, die sich wie z. B. bei einem Management-Buy-Out oder bei Earn-Out-Klauseln üblich über mehrere Jahre erstrecken kann. Und sollten Fragestellungen im Nachgang auftreten, die auf Grund unvorhersehbarer Entwicklungen von unseren Mandanten in der ursprünglichen Planung nicht beachtet wurden, so stehen wir gerne auch hier zur Erarbeitung eines Lösungsansatzes zur Verfügung.

Steuern

Eine korrekte steuerliche Umsetzung der verschiedenen betrieblichen Umstrukturierungen und Veränderungen, auch auf Ebene der Gesellschafter, ist notwendig, um unangenehme steuerliche Überraschungen und Mehrbelastungen auszuschließen.

Bei einer (familieninternen) Unternehmensnachfolge steht insoweit regelmäßig die schenkung- und erbschaftsteuerliche Belastung im Vordergrund. Hier ist die Zielsetzung, dass durch Nutzung steuerlicher Vergünstigungen (z. B. Verschonungsabschlag) entsprechende steuerliche Möglichkeiten genutzt werden, um somit die Steuerbelastung so gering wie möglich zu halten.

Aber auch die Ausgestaltung von Unternehmensan- und -verkäufen ist regelmäßig steuerlich zu optimieren. Hierbei kommt es insbesondere auf die rechtliche Gestaltung des Kaufobjekts, aber auch auf die gesellschaftsrechtliche Einstufung der Erwerber an.

Für eine Vielzahl von Vorgängen (z. B. Verschmelzungen, Auf- und Abspaltungen, Ausgliederungen, Einbringungen von (Teil-)Betrieben etc.) sieht das Umwandlungssteuergesetz Möglichkeiten der steuerneutralen Übertragung vor. Diese ist allerdings an eine Vielzahl von Voraussetzungen geknüpft, die konsequent und umfassend im Zeitpunkt der Übertragung und zum Teil noch etliche Jahre danach unbedingt einzuhalten sind, um steuerliche Nachteile zu vermeiden.

Zur Sicherstellung dieser steuerlichen Begünstigungen ist daher eine dauerhafte kompetente Steuerberatung unbedingt notwendig.

Wirtschaftsprüfung

Die Tätigkeiten eines Wirtschaftsprüfers zielen in dieser Praxisgruppe insbesondere auf die Durchführung einer steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Due Diligence ab. Hierdurch soll sichergestellt sein, dass in den vorhandenen Objekten keine steuerlichen Risiken versteckt sind bzw. dass der Erwerb auch im Hinblick auf die bisherigen Tätigkeiten des Erwerbers betriebswirtschaftlich sinnvoll ist.

Ein weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit eines Wirtschaftsprüfers ist hierbei die Unternehmensbewertung, also das Finden eines belastbaren Unternehmenswertes des Objekts zur Ermittlung eines angemessenen Kaufpreises oder zur Prüfung möglicher steuerlicher Risiken.